پذیره‌نویسی در بورس یعنی چه؟ آموزش کامل شرایط، مراحل و نحوه شرکت

شرکت‌های نوپا و در حال رشد برای آغاز یا توسعه فعالیت‌های خود نیازمند تأمین منابع مالی هستند. یکی از مهم‌ترین و رایج‌ترین روش‌های جذب سرمایه در این عرصه، پذیره نویسی است که به موجب آن سرمایه‌گذاران با خرید سهام یا واحدهای سرمایه‌گذاری، بخشی از منابع مالی مورد نیاز شرکت یا صندوق را تأمین می‌کنند.

این فرآیند که پیش از عرضه عمومی اوراق بهادار در بورس صورت می‌گیرد، فرصتی برای سرمایه‌گذاران ایجاد می‌کند تا در قیمت اسمی و پیش از شروع رسمی فعالیت‌ها، وارد یک سرمایه‌گذاری بالقوه شوند. اما آیا شرکت در پذیره نویسی همیشه سودآور است؟ چه ریسک‌هایی در این مسیر وجود دارد و چگونه می‌توان در آن شرکت کرد؟ در این مقاله به بررسی جامع مفهوم پذیره نویسی، انواع آن، فرآیند اجرا، مزایا و معایب و نکات کلیدی می‌پردازیم تا تصویری شفاف از این ابزار تامین مالی در اختیار شما قرار گیرد.

پذیره نویسی چیست؟

پذیره نویسی در اصطلاح حقوقی به عملی اشاره دارد که طی آن شخص حقیقی یا حقوقی متعهد می‌شود بخشی از سرمایه مورد نیاز یک شرکت را تأمین کند. معنای تحت‌اللفظی این واژه که ترجمه کلمه انگلیسی Underwriting است، امضا کردن یک سند و پذیرفتن تعهدی است که در آن مستند شده است. در واقع پذیره‌نویس با امضای ورقه تعهد سهم، موافقت خود را با پرداخت مبلغ مشخصی بابت خرید سهام یا اوراق بهادار شرکت اعلام می‌کند.

در ادبیات رایج بازار سرمایه، این اصطلاح معمولاً به شرکت‌ها یا صندوق‌هایی اطلاق می‌شود که هنوز به طور رسمی تشکیل نشده‌اند یا فعالیت خود را آغاز نکرده‌اند. موسسان این نهادها برای تأمین سرمایه اولیه و شروع به کار، نیاز به منابع مالی دارند که از طریق فرآیند پذیره نویسی جمع‌آوری می‌شود. این روش تأمین مالی برای شرکت‌های سهامی عام صورت می‌پذیرد، زیرا از نظر قانونی این شرکت‌ها زمانی تشکیل می‌شوند که کل سرمایه مورد نیازشان تضمین شده باشد.

نکته مهم این است که در فرآیند پذیره نویسی، سرمایه‌گذاران در قبال خرید اوراق بهادار، مبلغی را به حساب شرکت واریز می‌کنند که این مشارکت معمولاً به دلیل پتانسیل سودآوری، برای سرمایه‌گذاران جذاب است. تفاوت اساسی این روش با عرضه اولیه در این است که پذیره نویسی پیش از تشکیل رسمی شرکت یا صندوق انجام می‌شود و سرمایه جدیدی به بنگاه اقتصادی تزریق می‌کند، در حالی که در عرضه اولیه، شرکت از قبل فعالیت داشته و سهامداران قبلی بخشی از سهام موجود خود را به فروش می‌رسانند.

انواع پذیره نویسی

پذیره نویسی در بازار بورس ایران به دو دسته اصلی تقسیم می‌شود که هرکدام ویژگی‌ها و کاربردهای خاص خود را دارند.

پذیره نویسی عمومی

این نوع پذیره نویسی زمانی انجام می‌شود که شرکت‌های سهامی عام قصد دارند از طریق عرضه سهام یا اوراق بهادار به عموم مردم، سرمایه مورد نیاز خود را جذب کنند. در این فرآیند، شرکت اطلاعیه‌ای منتشر می‌کند که شامل جزئیات کامل درباره شرکت، اهداف سرمایه‌گذاری، مبلغ سرمایه لازم، تعداد و ارزش اسمی سهام و شرایط پذیره نویسی است. سرمایه‌گذاران علاقه‌مند می‌توانند در بازه زمانی تعیین‌شده که معمولاً تا ۳۰ روز است، از طریق سیستم‌های معاملاتی آنلاین موجود در بازار سرمایه اقدام به ثبت‌نام و واریز سرمایه کنند. پس از پایان دوره پذیره نویسی، سهام متناسب با مبلغ واریز شده به پذیره‌نویسان تخصیص داده می‌شود و در صورت جمع‌آوری کامل سرمایه مورد نیاز، فرآیند ثبت رسمی شرکت آغاز خواهد شد.

پذیره نویسی صندوق‌ها

برخلاف پذیره نویسی عمومی که مربوط به شرکت‌هاست، در این مدل صندوق‌های سرمایه‌گذاری برای شروع فعالیت خود اقدام به پذیره نویسی می‌کنند. فرآیند ثبت درخواست برای خرید واحدهای صندوق‌های سرمایه‌گذاری مشابه پذیره نویسی عمومی است، با این تفاوت که در اینجا صندوق‌ها به جای شرکت‌ها در بازار سرمایه معرفی می‌شوند. سازمان مربوطه باید اطلاعات و مشخصات کامل صندوق شامل نوع صندوق، مدیر صندوق، استراتژی سرمایه‌گذاری و شرایط خرید را اعلام کند. پس از تعیین بازه زمانی مشخص برای خرید واحدها و پایان مهلت، واحدهای خریداری‌شده به حساب کاربران در سامانه معاملاتی اضافه می‌شود.

فرآیند پذیره‌نویسی چگونه است؟

فرآیند پذیره نویسی در ایران تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار انجام می‌شود.

نخستین گام صدور مجوز تأسیس یا انتشار است. موسسان شرکت باید درخواست تأسیس را به همراه اساسنامه، برنامه‌های مالی و سایر مدارک مورد نیاز به سازمان بورس ارائه دهند. همچنین اگر شرکتی قصد انتشار اوراق بدهی دارد، باید مراحل رسمی درخواست صدور مجوز را طی کند. پس از بررسی و ارزیابی دقیق درخواست توسط کارشناسان سازمان، در صورت تأیید، مجوز پذیره نویسی صادر می‌شود که این مرحله معمولاً زمان‌بر است و نیازمند بررسی‌های حقوقی و مالی دقیق است.

پس از دریافت مجوز، نوبت به تهیه و انتشار اعلامیه پذیره نویسی می‌رسد. این اعلامیه که باید به تأیید سازمان بورس برسد، حاوی اطلاعات جامعی درباره شرکت یا صندوق است و به صورت عمومی منتشر می‌شود تا سرمایه‌گذاران بالقوه از فرصت سرمایه‌گذاری آگاه شوند. سپس بازه زمانی مشخصی برای ثبت‌نام و واریز سرمایه تعیین می‌شود که در آن افراد علاقه‌مند می‌توانند از طریق سیستم‌های معاملاتی آنلاین اقدام به ثبت‌نام کنند. در این مرحله پذیره‌نویسان باید مبلغ تعیین‌شده‌ای که معمولاً درصدی از ارزش اسمی سهام است را به حساب شرکت واریز کنند.

پس از اتمام دوره پذیره نویسی، مرحله تخصیص سهام یا اوراق بهادار آغاز می‌شود. در صورتی که سرمایه مورد نیاز به طور کامل جمع‌آوری شود، سهام متناسب با مبلغ واریزی به پذیره‌نویسان تخصیص داده می‌شود و تاییدیه از طرف سازمان بورس صادر می‌گردد. اما اگر مبلغ مورد نظر تأمین نشود، ممکن است فرآیند تمدید یا حتی لغو شود و وجوه دریافتی ظرف مدت ۱۵ روز به پذیره‌نویسان بازگردانده شود.

در نهایت، پس از اتمام موفقیت‌آمیز فرآیند و تخصیص سهام، موسسان می‌توانند شرکت را به صورت رسمی در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت کنند. این مرحله نیز شامل ارائه مدارک لازم، اطلاعات سرمایه‌گذاری و تاییدیه‌های قانونی است که پس از تکمیل، شرکت یا صندوق به طور رسمی آماده شروع فعالیت می‌شود.

اعلامیه پذیره نویسی باید شامل چه مواردی باشد؟

اعلامیه پذیره نویسی یکی از مهم‌ترین اسناد در این فرآیند است که باید حاوی اطلاعات کامل و شفافی برای آگاهی سرمایه‌گذاران باشد. این سند پس از تأیید سازمان بورس به صورت عمومی منتشر می‌شود.

ابتدا باید نام و نوع فعالیت شرکت به طور دقیق بیان شود تا سرمایه‌گذاران درک روشنی از حوزه کاری بنگاه داشته باشند. همچنین آدرس شعبه اصلی و در صورت وجود، سایر شعب شرکت باید در اعلامیه درج گردد. مدت زمان ثبت و فعالیت شرکت نیز از اطلاعاتی است که باید به صراحت ذکر شود.

یکی از بخش‌های کلیدی اعلامیه، اطلاعات موسسان است که شامل مشخصات هویتی و رزومه تحصیلی و حرفه‌ای آنان می‌شود. این اطلاعات به سرمایه‌گذاران کمک می‌کند تا از تجربه و سابقه افراد مدیریت‌کننده شرکت مطلع شوند. میزان دقیق سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیرنقدی نیز باید اعلام گردد و در صورت وجود سرمایه غیرنقدی، توضیحات کاملی درباره نوع و ارزش آن ارائه شود.

مواردی مانند مزایای احتمالی برای موسسان، جزئیات سرمایه تعهد شده و مبلغ پرداخت‌شده توسط آنان، هزینه‌های اولیه راه‌اندازی و مجوزهای خاص دولتی نیز از اطلاعات ضروری هستند که باید در اعلامیه گنجانده شوند. علاوه بر این، حداقل تعداد سهام قابل خرید، مبلغ حداقلی که باید در مرحله اول پرداخت شود و شماره حساب بانکی برای واریز وجوه از اطلاعات دیگری است که پذیره‌نویسان برای شرکت در فرآیند به آن نیاز دارند.

در نهایت، زمان دقیق شروع و پایان پذیره نویسی، اعلام تسلیم اظهارنامه و اساسنامه به اداره ثبت شرکت‌ها، روزنامه کثیرالانتشار برای انتشار آگهی‌ها و نحوه تخصیص اوراق بهادار به پذیره‌نویسان باید به طور شفاف در این سند درج گردد.

انواع روش پذیره نویسی

پذیره نویسی در بازار سرمایه ایران از طریق دو روش اصلی انجام می‌شود که هرکدام مکانیزم خاص خود را برای تضمین فروش اوراق بهادار دارند.

پذیره‌نویسی به روش تعهد پذیره‌نویسی

در این روش که رایج‌ترین و امن‌ترین شیوه محسوب می‌شود، یک نهاد واسط معمولاً کارگزار یا شرکت گروه خدمات بازار سرمایه ضمانت می‌کند که در صورت عدم فروش کامل اوراق بهادار طی دوره تعیین‌شده، خود اقدام به خرید اوراق باقیمانده خواهد کرد. این تعهد اولیه به شرکت‌های متقاضی این اطمینان را می‌دهد که بدون نگرانی از استقبال بازار، سرمایه مورد نیاز خود را تأمین کنند.

کارگزار پذیره‌نویس پس از بررسی دقیق سهام یا اوراق بهادار شرکت داوطلب، بهای آن را از طریق روش‌های ارزش‌گذاری مشخص می‌کند و با معرفی شرکت برای ورود به مرحله پذیره نویسی عمومی، متعهد می‌شود در صورت عدم خرید کامل اوراق تا پایان دوره، مستقیماً آن‌ها را خریداری کند. البته کارگزار باید به سازمان بورس مدارک و وثیقه‌های لازم را ارائه دهد تا اطمینان حاصل شود که قادر به انجام تعهدات خود است.

پذیره‌نویسی به روش بهترین کوشش

برخلاف روش تعهدی، در این شیوه هیچ تضمینی برای خرید تمامی اوراق بهادار وجود ندارد. شرکت تأمین سرمایه تمام تلاش خود را به‌کار می‌گیرد تا هرچه بیشتر از اوراق را به فروش برساند، اما ممکن است بخشی از اوراق فروخته نشود. این روش به معنای تعهد به خرید کامل اوراق نیست و احتمال ناتمام ماندن فروش وجود دارد که این امر ریسک بیشتری برای شرکت ناشر ایجاد می‌کند. به همین دلیل، شرکت‌هایی که از این روش استفاده می‌کنند معمولاً باید جذابیت بیشتری برای سرمایه‌گذاران داشته باشند یا در شرایط بازار مساعدی اقدام به پذیره نویسی کنند.

مهلت پذیره‌نویسی چقدر است؟

طبق قانون بازار اوراق بهادار، مدت زمان انجام پذیره نویسی معمولاً از ۳۰ روز بیشتر نخواهد بود، اما این بازه زمانی می‌تواند بسته به شرایط و نیاز شرکت یا صندوق متفاوت باشد.

سازمان بورس این امکان را دارد که بنا به درخواست ناشران و با ارائه دلایل معتبر، این مدت را برای حداکثر ۳۰ روز دیگر تمدید کند. این تمدید معمولاً زمانی صورت می‌گیرد که شرکت یا صندوق به سرمایه مورد نظر نزدیک شده اما هنوز به طور کامل جمع‌آوری نشده است. پس از پایان مهلت عرضه عمومی، ناشر باید ظرف حداکثر ۱۵ روز نتایج فروش اوراق بهادار را به روش تعیین‌شده توسط سازمان بورس به اطلاع آن سازمان برساند تا حقوق سرمایه‌گذاران حفظ شود و سرمایه آن‌ها بدون دلیل در بانک باقی نماند.

نکته مهم این است که استفاده از وجوه جمع‌آوری‌شده تنها پس از تایید و تکمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان بورس امکان‌پذیر است. در صورتی که فرآیند پذیره نویسی به طور کامل انجام نشود، وجوه به‌دست‌آمده باید ظرف ۱۵ روز به سرمایه‌گذاران بازگردانده شود.

آیا پذیره نویسی سود دارد؟

پاسخ به این سوال کاملاً به ماهیت اوراق بهاداری که پذیره نویسی می‌شوند و شرایط بازار بستگی دارد. سودآوری پذیره نویسی تابعی از عوامل مختلف است که در ادامه ذکر می‌شوند.

یکی از مهم‌ترین عوامل، وضعیت مالی و چشم‌انداز رشد شرکت یا صندوقی است که پذیره نویسی آن انجام می‌شود. اگر شرکت در صنعت خود پتانسیل رشد خوبی داشته باشد و برنامه‌های قابل‌اطمینانی ارائه دهد، احتمال سودآوری سهام آن در بلندمدت بیشتر خواهد بود. تحلیل دقیق وضعیت مالی، بررسی اساسنامه، شناخت مدیران و موسسان شرکت و ارزیابی مدل کسب‌وکار از جمله مواردی است که می‌تواند به پیش‌بینی سودآوری شرکت کمک کند.

وضعیت کلی بازار سرمایه و اقتصاد نیز تأثیر بسزایی بر سودآوری پذیره نویسی دارد. در شرایطی که بازار رونق داشته باشد، احتمال افزایش قیمت سهام پس از بازگشایی نماد بیشتر است و سرمایه‌گذاران می‌توانند از این فرصت استفاده کنند. برعکس، در شرایط رکود اقتصادی یا زمانی که بازار سرمایه با نوسانات شدید مواجه است، ممکن است قیمت سهام پس از بازگشایی کاهش یابد و پذیره‌نویسان با زیان مواجه شوند.

باید توجه داشت که پذیره نویسی همیشه با ریسک‌هایی همراه است، به‌خصوص در مواقعی که بازار ناپایدار است یا شرکت موردنظر سابقه کافی در بازار ندارد. با این حال، تجربه نشان داده که بسیاری از پذیره نویسی‌ها پس از بازگشایی نماد با رشد قیمت همراه بوده‌اند و سودآوری جذابی برای سرمایه‌گذاران داشته‌اند.

آیا در پذیره نویسی شرکت کنیم؟

برای تصمیم‌گیری درباره شرکت در پذیره نویسی سهام یک شرکت یا واحدهای یک صندوق سرمایه‌گذاری جدید نیز باید معیارهای مختلفی بسنجید:

• تحلیل شرکت یا صندوقی که سهام یا واحدهای آن در حال پذیره نویسی است: سرمایه‌گذاران باید بررسی کنند که آیا این شرکت در صنعت خود رشد داشته است؟ آیا برنامه‌های قابل‌اطمینانی دارد؟ اگر واحدهای یک صندوق سرمایه‌گذاری در حال پذیره نویسی است، مدیر صندوق چه نهادی است و سابقه مدیریتی آن چگونه بوده؟ صندوق از چه نوعی است و چه استراتژی سرمایه‌گذاری دارد؟ تحلیل دقیق وضعیت مالی، چشم‌انداز آینده شرکت و شناخت ذی‌نفعان آن، مهم‌ترین معیار تصمیم‌گیری برای مشارکت در یک پذیره نویسی عمومی محسوب می‌شود.
• تأثیر وضعیت بازار بر سودآوری پذیره نویسی: شرایط کلی بازار سرمایه تأثیر بزرگی در موفقیت پذیره نویسی دارد، به طوری که در بازارهای صعودی معمولاً پذیره نویسی‌ها موفق‌تر هستند و قیمت سهام پس از بازگشایی به سرعت افزایش می‌یابد. در مقابل، در بازارهای نزولی یا نامطمئن، احتمال نوسانات شدید بیشتر است و ممکن است سرمایه‌گذاران با زیان مواجه شوند.
• ریسک بالاتر پذیره نویسی نسبت به خرید سهام از بازار ثانویه: اگر شرکت تازه‌وارد باشد یا بازار بی‌ثبات، ممکن است قیمت سهام بعد از بازگشایی کاهش یابد. این مسئله به‌خصوص در پذیره نویسی شرکت‌های کوچک و متوسط بیشتر محتمل است، زیرا اطلاعات تاریخی محدودی درباره عملکرد آن‌ها در دسترس است.
• افق زمانی مناسب برای سرمایه‌گذاری: پذیره نویسی برای شرکت‌های تازه تاسیس فرآیندی زمانبر است و پس از مشارکت در آن، ممکن است فرآیندهای اداری ثبت و تأسیس شرکت تا زمانی که سهام روی تابلو بورس قابل معامله شود، ماه‌ها طول بکشد. اگر به دنبال سود سریع هستید، پذیره نویسی همیشه بهترین گزینه نیست. برخی از سرمایه‌گذاری‌های موفق نیاز به صبر و زمان دارند تا شرکت به مرحله رشد برسد، بنابراین داشتن دید بلندمدت برای این نوع سرمایه‌گذاری ضروری است.

جمع‌بندی

پذیره نویسی یکی از روش‌های مهم تأمین مالی برای شرکت‌های نوپا و صندوق‌های سرمایه‌گذاری است که در آن سرمایه‌گذاران با خرید سهام یا واحدهای سرمایه‌گذاری به قیمت اسمی، به تأمین سرمایه اولیه بنگاه اقتصادی کمک می‌کنند. این فرآیند که تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار انجام می‌شود، از مراحل مختلفی شامل صدور مجوز، انتشار اعلامیه، ثبت‌نام پذیره‌نویسان، تخصیص سهام و ثبت نهایی شرکت تشکیل شده است. اگرچه پذیره نویسی می‌تواند سودآوری خوبی در درازمدت داشته باشد، اما همراه با ریسک‌هایی نظیر طولانی بودن فرآیند تا بازگشایی نماد، عدم قطعیت درباره عملکرد آینده شرکت و تأثیرپذیری از شرایط کلی بازار است.